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2020年3月24日 星期

拟发行不超过10亿元债券用于偿还债务 拟收购四川贝尔康背后,实控人亲属一买一卖6000万入袋……

同济堂的乌龙账

  同济堂(600090.SH)再一次引起了投资人士的质疑。

  3月17日,同济堂发布2020年第二次临时股东大会会议资料。根据公告,这次会议在23日下午举行,会议会审议4项议案,包括拟发行不超过10亿元债券用于偿还债务、补充疫情物资供应流动资金,以及收购四川贝尔康部分股权暨关联交易。

  有投资人士质疑,同济堂存在虚增资产、虚增利润或转移资金的可能性,否则不应该在此时发行债券,而是应该动用账上的其他应收款项进行融资。事实上,记者发现,近年来,同济堂从披露的财务数据频频出错,再到涉嫌虚收发票风波,甚至是与关联方做交易被质疑白送近6000万元,都不断引发投资者的质疑。

  每一次,同济堂的“操作”都无法不让人质疑它是否存在着一个“资金黑洞”。

  A

  早有症状

  从减持还贷到股份被冻结

  再到100%质押

  2016年,同济堂借壳啤酒花登陆A股,啤酒花的证券简称在当年8月变更为同济堂。

  公开资料显示,同济堂立足于医药健康行业,以药品、器械为主要经营产品,以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象,并提供信息、物流等增值服务。

  记者注意到,截至2019年9月末,同济堂的货币资金还有13.33亿元,流动负债合计为24.10亿元,其中短期借款为7.03亿元,而它的大量资金都沉淀在应收账款上,应收账款高达34.32亿元。

  同济堂的资金紧张已经可以借此管中窥豹。

  同济堂的控股股东为湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称“同济堂控股”),最终控制人为张美华、李青夫妇。其中,张美华为同济堂董事长,李青为副董事长兼总经理。

  据同济堂介绍,张美华于2000年创建老同济堂药房,李青在2003年加盟。工商资料披露,张美华持有同济堂控股的75.67%股份,李青持股16.66%。

  2019年5月24日,在同济堂股价持续走低时,同济堂发布公告称,实控人为张美华、李青夫妇的控股股东——同济堂控股计划减持,拟减持数量不超过8638万股,不超过总股本的6%。原因为偿还相关金融机构借款。

  减持计划进行得并不顺利。

  到2019年7月、8月,同济堂控股持有的上市公司部分股份分别被法院冻结,冻结股份合计占公司总股本的20.35%、33.14%,冻结期限均为3年。

  对于控股股东的股份被冻结,同济堂称,暂不会对上市公司的正常运行和公司控制权产生直接影响。同济堂控股正在争取尽快达成一致意见,解除冻结。

  除此以外,记者注意到:2019年第三季度报告显示,同济堂控股共持有股份4.77亿股,占公司总股本的33.14%,目前已经全部质押出去。

  B

  各方质疑

  实控人亲属2.1亿买四川贝尔康

  转手2.7亿拟卖给上市公司

  最近,李青的直系家属李静浮出水面。

  李静名下的公司为武汉清华卓健医疗投资管理有限公司(以下简称“清华卓健”),该公司在2018年4月以2.124亿元收购了四川贝尔康医药有限公司(以下简称“四川贝尔康”)60%的股权。

  20个月过后,2019年12月,同济堂发布公告称,拟以2.7亿元的价格收购四川贝尔康。仅过去20个月的时间,这部分股权的收购价增长了5760万元。增值率为717.39%。

  这也意味着清华卓健在不到两年的时间内,通过一买一卖就将近6000万元收入囊中。由于李青和李静的直系亲属关系,这笔交易构成关联交易。

  记者注意到:在完成收购的当月(2018年4月),四川贝尔康的注册资本由2000万元增加至1.01亿元,实缴资本为2000万元。

  尤其值得一提的是,早在2018年6月19日,即清华卓健完成收购的2个月后,同济堂就曾发布公告称,拟收购四川贝尔康100%股权。

  在再次抛出收购计划后,各方质疑纷纷:为什么同济堂当初不直接向原股东进行购买,非要通过直系亲属转手?拟收购股权为什么从100%下降到了60%?

  上交所曾就上述问题发问询函,同济堂是否和清华卓健存在约定或其他潜在安排?对此,同济堂曾解释称:不存在潜在约定,是各自行为。

  而至于收购股权比例下降,则是因为四川贝尔康当时在册股东(非清华卓健)原有退出股东会的意向,但最后没有形成一致决定。

  C

  乌龙不断

  反复“工作疏忽”

  4年6次被上交所问询

  不仅是这桩关联交易的价格引发投资者质疑,从2016年借壳上市以来,同济堂的财务数据还曾多次引起争议,甚至收到上交所的多次问询函。

  以年报为例,从2016年到2018年,同济堂每一年的年度财报发布以后,都会再更新“更正版”或“订正版”。

  最为典型的是借壳上市后首次发布的年报——《2016年年度报告》。在发布以后,有投资者注意到:同济堂的三大行业板块中,营收增长率最高的只有12.09%,另有一个板块出现负增长,但总营收的同比增长竟然达到了13.24%。一个月以后,同济堂发布更正版年报,并称是由于工作人员疏忽,填报内容有误。在更改以后的三大行业板块中,营收增长率最高的由12.09%变为13.76%;同时,原本为负增长的板块变为正增长,由-11.25%变为8.02%。

  到2017年6月,在一次收购议案中,同济堂披露的评估报告出现了自相矛盾的情况。报告选用资产基础法评估,本应是8.67亿元,但报告出具的结果为14.82亿元——这个数字是选用另一种评估方法才能得出的结论。

  在接到上交所的问询函后,同济堂发布公告解释称,出现问题的原因是工作疏忽。评估机构的工作人员误将复核校订前的报告扫描提前给同济堂,以致出现这样的问题。

  在“工作疏忽”上连摔两跤后,同济堂能吸取到教训吗?在随后的操作中,同济堂给出了答案。

  2018年6月,同济堂发布了关于2017年度的分红预案,拟向全体股东派发现金股利2元。不过,该预案在发布后又很快撤销了。

  理由仍然是疏忽——因为疏忽没能及时发现公司母公司历史存在未弥补亏损7426.89万元,从而导致了工作程序上的错误。

  据记者不完全统计,同济堂在借壳上市后的四年多时间中,共收到6次来自上交所的问询函。

  D

  如何自医

  应收账款高达35亿引质疑

  全资子公司虚开发票被处理

  从控股股东的高质押到离奇的收购案,再到同济堂本身的财务数据,都让人无法不质疑同济堂是不是存在一个“资金黑洞”。

  以同济堂2018年年度报告披露的财务数据为例,其他应收款大幅增长81.97%,增加至8.23亿元,主要是因为新增医院客户保证金所致。

  所谓的“医院保证金”,是指医疗机构在遴选药品配送企业时收取的质量保证金,以保证药品质量、药品供应和药企的销售行为合规。

  根据同济堂2019年半年度报告披露,部分医院保证金的账龄已经超过3年以上。在该报告期内,应收账款为35.22亿元,坏账准备为9366.32万元。

  在这样的背景下,有投资人士质疑,按理来说,同济堂应该用巨额的应收账款进行融资,而不是发行债券。预付款项、其他应收款极有可能已经成为同济堂资金流失的渠道。同济堂虚增资产、虚增利润或转移资金的可能性很大。

  记者注意到,对同济堂的业绩影响最大的全资子公司为同济堂医药有限公司(以下简称“同济堂医药”)。然而,就是这一家对同济堂业绩影响最大的全资子公司,在2019年8月被曝出涉嫌接受25份虚开增值税普票。据国家税务总局武汉市税务局公布的处罚、处理决定书,在没有真实业务的情况下,有商务咨询公司开具增值税普通发票。其中,同济堂医药接受了25份虚开发票。

  记者注意到,从2017的年度报告开始,同济堂首次出现了“咨询服务费”,为6440.25万元。到2018年,该笔费用继续增长至6529.94万元。

  这笔费用到底是真是假?这笔交易是否真实存在过?

  带着这么多疑问,同济堂的临时股东大会,能顺利通过相关议案吗?成都商报-红星新闻记者 袁野 杨佩雯